logo

logo

logo

logo

logo

أسناد القرض في الشركات المساهمة

اسناد قرض في شركات مساهمه

loan instruments in joint-stock companies - titres d'emprunts dans les sociétés par actions

 أسناد القرض في الشركات المساهمة

أسناد القرض في الشركات المساهمة

محمد سامر عاشور

 

عرّف قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 في الفقرة الثانية من المادة 121 منه أسناد القرض بأنها «أوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة، تصدرها الشركة للحصول على قرض، تتعهد الشركة بموجبها بسداد القرض وفوائده وفقاً لشروط الإصدار».

وتعدّ أسناد القرض من أهم وسائل التمويل في الشركات المساهمة، فإذا ما احتاجت الشركة إلى أموال جديدة فأمامها طريقان: إما زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة وإما الاقتراض، وتفضل الشركات المساهمة عادة الاقتراض على زيادة رأس المال؛ لأن زيادة رأس المال ستؤدي إلى زيادة عدد المساهمين فتقل بذلك نسبة الأرباح، ومن الممكن أن يتغير تكوين الهيئة العامة مما يؤثر سلباً في الشركة.

أولاً - أنواع أسناد القرض:

يصدر عن الشركات المساهمة أنواع مختلفة من الأسناد من أهمها:

1- الأسناد للحامل والأسناد المسجلة:

الأسناد المحررة لحاملها هي أوراق مالية قابلة للتداول، لا يدون اسم حاملها في سجلات الشركة المصدرة لها خلافاً للأسناد المسجلة التي تمنح حائزها حماية أكبر في حال السرقة أو الضياع خاصة.

2- الأسناد المضمونة والأسناد غير المضمونة:

الأسناد المضمونة هي أسناد تصدر عن الشركة بضمان معيّن لها. قد يكون شخصياً ككفالة أحد المصارف للشركة، أو ضمان عيني كرهن رسمي على عقارات الشركة وموجوداتها حيث يمكن التصرف بالرهن وبيعه لتحصيل القرض. أما الأسناد غير المضمونة فهي تعتمد على سمعة المقترض والثقة به فحسب.

3- الأسناد القابلة للاستدعاء والأسناد غير القابلة للاستدعاء:

الأسناد القابلة للاستدعاء تصدر متضمنة إمكانية أن تقوم الشركة المصدرة بإعادة سداد قيمة الأسناد إلى حملتها قبل موعد استحقاقها في فترة محددة تسمى فترة سريان الاستدعاء؛ إذ يحق للشركة استرداد سنداتها بعد انقضاء هذه الفترة، ولذلك تسمى هذه الأسناد بالقابلة للاستدعاء الآجل تمييزاً لها عن السندات القابلة للاستدعاء الفوري التي لا تكون مصحوبة بنص يحدد فيه سريان حق الاستدعاء.أما الأسناد غير القابلة للاستدعاء فهي أسناد لا تتمتع بميزة استدعائها قبل انقضاء فترة الاستحقاق المنصوص عليها في العقد.

4- الأسناد القابلة للتحويل إلى أسهم والأسناد غير القابلة للتحويل إلى أسهم:

يجوز إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً للأحكام الآتية:

¦ أن يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل أسناد القرض إلى أسهم.

¦ أن يبدي مالك السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الإصدار، فإذا لم يبدِ رغبته في هذه المدة فقد حقه في التحويل.

5- الأسناد القابلة للإرجاع:

وهذا النوع من الأسناد يقابل الأسناد القابلة للاستدعاء؛ إذ تمنح الأسناد القابلة للإرجاع الخيار لحامل السند بإعادة سنداته واسترداد قيمتها في أي وقت عندما يجد في ذلك مصلحة له.

6- أسناد الفائدة وأسناد الخصم:

بمقتضى أسناد الفائدة تسدد الشركة لحامليها فائدة تحددها الشركة.

أما أسناد الخصم فهي تصدر بقيمة أقل من قيمتها الاسمية، وتصدر عندما ينخفض سعر الفائدة، ويكون ريعها الفرق بين القيمة المخصومة والقيمة الاسمية.

7 - أسناد الدخل:

تتفق هذه الأسناد ومعاملات المصارف الإسلامية حيث لا يكون على الشركة المصدرة لهذا النوع سداد الفوائد المستحقة عليها في السنوات التي لم يتحقق فيها أرباح.

والفوائد التي تؤدى على هذه الأسناد ترتبط بالدخل الذي تحققه الشركة.

8- الأسناد المشاركة بالأرباح:

بمقتضى هذا النوع تؤدى للأسناد نسبة الفائدة وكذلك نسبة معيّنة من الأرباح التي تحققها الشركة.

9- الأسناد الرديئة:

قد تقوم الشركة بإصدار القروض واستخدام عائدها في شراء نسبة كبيرة من أسهمها المتداولة في سوق الأوراق المالية، وهذا يقتضي أن تقوم الشركة بتعويض المستثمرين عن المخاطرة الناجمة عن زيادة نسبة الأموال المقترضة مقارنة بحقوق الملكية؛ وبالتالي سيكون سعر الفائدة على هذه الأسناد مرتفعاً بمقدار درجة المخاطرة عليها.

ثانياً- خصائص أسناد القرض وما تتميز به من الأسهم وصكوك الدين العادية:

للسندات خصائص تتميز بها من صكوك الدين العادية ومن الأسهم، وهي:

1- قرض الأسناد قرض جماعي، حيث تتعاقد الشركة وعدة مقترضين، والقرض واحد، فهو مبلغ إجمالي مقسم إلى أجزاء متساوية يمثل كل جزء منه صكاً يسمى بالسند، ويقتضي تساوي قيمة الأسناد المساواة بين حملة حقوق أسناد إصدار واحد قبل الشركة.

2- القرض الصادر به السند يكون عادة طويل الأمد فهو يصدر لمدة طويلة تراوح بين خمس سنوات وعشرين سنة. وفي غضون هذه المدة الطويلة قد تتغير أحوال الشركة، فيتأثر بذلك وضع حامل السند، وفي حال ساءت إدارة الشركة فإنه قد يواجه خطر عدم استيفاء حقه. أما في الديون العادية قصيرة الأجل فإن مركز الدائن يتصف بأنه أكثر ثباتاً في أغلب الأحوال.

3- أن السند قابل للتداول، وهو إما أن يكون اسمياً تنتقل ملكيته بالقيد في سجلات الشركة، وإما سنداً لحامله تنتقل ملكيته بطريق التسليم، وإما سنداً للأمر تنتقل ملكيته بطريق التظهير.أما السهم فهو قابل للتداول أيضاً، ولكن لا يكون إلا اسمياً.

وصحيح أنه يقترب السند من السهم من حيث إنه صك قابل للتداول بالطرق التجارية وبقيمة اسمية متساوية وغير قابل للتجزئة إلا أن السند يختلف عن السهم في النواحي الآتية:

أ- يعدّ حامل السند دائناً للشركة، فهو صاحب حق قبل الشركة، أما المساهم فهو صاحب حق في الشركة.

ب- لحملة الأسناد الحق في استرداد قيمتها بالكامل، وكذلك الحق في الحصول على فوائد من الشركة سواء حققت أرباحاً أم لم تحقق، في حين ليس لحملة الأسهم إلا مقدار في الأرباح الصافية للشركة، وهذا يرتبط بتحقيق الشركة للربح.

ج- حامل السند ليس له التدخل في إدارة الشركة، أو حضور الهيئة العامة للشركة. أما حامل السهم فله حق حضور الهيئات العامة والتصويت فيها والرقابة على أعمال مجلس الإدارة.

د- عندما يستوفي حامل السند قيمة السند يفقد صلته بالشركة. أما المساهم الذي استهلك سهمه فقد يحصل على سهم تمتع يخوله حق التصويت في الجمعيات العمومية وحقاً في الأرباح السنوية وحقاً في نصيب من فائض التصفية.

هـ- لحامل السند ضمان على أموال الشركة، فلا يحصل أصحاب الأسهم على قيمة أسهمهم إلا بعد استيفاء أصحاب السندات لقيمة سنداتهم والفوائد.

ثالثاً- إصدار أسناد القرض:

إصدار أسناد القرض يتمثل بالعملية التي يتم من خلالها إصدار أوراق مالية لطرحها في السوق ودعوة الجمهور للاكتتاب عليها، ولابد للشركة المساهمة أن تحصل على موافقة وزارة الاقتصاد، وإذا حصلت الشركة المساهمة على موافقة الوزارة لإصدار الأسناد تنتهي مرحلة الإصدار لتبدأ مرحلة الطرح للاكتتاب العام.

1- شروط إصدار أسناد القرض:

يشترط لإصدار أسناد القرض:

أ- أن يكون قد سدد رأس مال الشركة بكامله: ذلك بأن الحاجة إلى الاقتراض لا تظهر إلا بعد الوفاء بكامل رأس المال.

ب- ألا يتجاوز القرض رأس مال الشركة: حتى لا تعتمد الشركة في تمويلها على القروض.

ج- أن تحصل الشركة على موافقة الهيئة العامة العادية عند إصدار أسناد قرض عادية وأن تحصل على موافقة الهيئة العامة غير العادية عندما يتم إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، وتعدّ موافقتها هذه بمنزلة موافقة على زيادة رأس مال الشركة.

د- الحصول على موافقة وزارة الاقتصاد وموافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية.

2- إجراءات الإصدار:

نصت المادة رقم 4 من نظام إصدار الأوراق المالية وطرحها الصادر بالقرار رقم 3945 لعام 2007 على ما يلي:

يتعين على كل شركة ترغب بإصدار أوراق مالية أخرى غير الأسهم مما هو منصوص عليه في القانون (قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم 22 لعام 2005) والأنظمة الصادرة بموجبه الحصول على موافقة المجلس (مجلس مفوضي الهيئة) بذلك إذا كان هذا الطرح سيتم في دعوة عامة للجمهور، ويجب أن يرفق بطلب الحصول على هذه الموافقة الوثائق الآتية:

أ- نسخة من النظام الأساسي للجهة المصدرة وفقاً لآخر تعديل.

ب- قرار الهيئة العامة بإصدار الأوراق المالية موافق عليه من وزارة الاقتصاد والمستندات والتقارير التي عرضت عليها في هذا الشأن.

ج- نسخة القوائم والبيانات المالية معتمدة من مفتشي الحسابات عن السنوات الثلاث السابقة على الطرح أو عن المدة من تاريخ التأسيس حتى الطرح أيهما أقل.

د- نوع الورقة المالية المزمع إصدارها وبيانات وافية عنها.

هـ- العائد المتوقع لهذه الورقة وكيفية حسابه.

و- شروط استرداد الورقة المالية ومواعيده.

ز- بيان بمصاريف الإصدار في حالة تقريرها وكيفية حسابها.

ح- إيصال بسداد البدل المعتمد من قبل الهيئة.

ط- نسخة من نشرة الإصدار وإعلان الطرح وفقاً للصيغة المعتمدة من قبل الهيئة.

ي- أية بيانات إضافية يراها المجلس ضرورية.

3- نشرة الإصدار:

قضت المادة رقم 61 من قانون سوق الأوراق المالية الصادر بالمرسوم التشريعي رقم 55 لعام 2006 أنه «لا يجوز طرح أوراق مالية لأية شركة مساهمة في اكتتاب عام إلا بناء على نشرة إصدار معتمدة من قبل الهيئة يتم إرسالها إلى المشتري قبل تاريخ البيع؛ وذلك حسب قواعد وإجراءات يحددها نظام إصدار وطرح الأوراق المالية» وقضت المادة رقم 62 أيضاً أنه: يتم إعداد نشرة الإصدار وفقاً للنماذج المعتمدة من قبل الهيئة على أن تكون شاملة لجميع البيانات المالية والمعلومات المتعلقة بالمصدر، ويجب أن تتضمن نشرة الإصدار بصورة رئيسة المعلومات والبيانات الآتية:

أ- المعلومات التي تتطلبها قواعد الهيئة والتي تبين وصفاً كافياً للمصدر وطبيعة عمله والأشخاص القائمين على إدارته، كأعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين وكبار الموظفين والمساهمين الرئيسيين فيه.

ب- المعلومات التي تتطلبها قواعد الهيئة والتي تبين وصفاً كافياً للأوراق المالية المزمع إصدارها من حيث العدد والسعر والحقوق المتعلقة بها وأي أولويات أو امتيازات تتمتع بها أوراق مالية أخرى للمصدر إن وجدت، ويجب أن يحدد الوصف كيفية صرف حصيلة الإصدار والعمولات التي سيتقاضاها الأشخاص المعنيون بالإصدار.

ج- بياناً واضحاً عن المركز المالي للمصدر، وأي معلومات مالية ذات أهمية بما في ذلك الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر، وبيانات التدفق النقدي من قبل مفتشي حسابات معتمدة من قبل الهيئة.

د- أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة، أو تسمح بها بموجب القواعد التي تصدرها بحسب ما تراه ضرورياً.

وتأتي أهمية نشرة الإصدار في أنها تساعد المستثمرين ومستشاريهم على اتخاذ قراراتهم الاستثمارية في الأوراق المالية المزمع إصدارها.

وهنالك حالات تعفى فيها الشركات المساهمة من نشرة الإصدار، هي:

(1)- إذا كانت الأوراق المالية صادرة عن حكومة الجمهورية العربية السورية.

(2)- إذا كان الإفصاح المقدم للمستثمر دقيقاً وكافياً لعدّه بديلاً من نشرة الإصدار.

4- تعديل نشرة الإصدار:

بخصوص تعديل نشرة الإصدار نصت المادة رقم 63 من قانون سوق الأوراق المالية على الأحكام الآتية:

أ- يجب على الهيئة بعد قيامها بمراجعة نشرة الإصدار إعلان قبولها أو رفضها للنشرة، وللهيئة في حالة قبول النشرة أن تحدد فترة زمنية تكون نشرة الإصدار نافذة فيها.

ب- يجب على كل مصدر يطرح أوراقاً مالية للجمهور عن طريق نشرة إصدار أن يخطر الهيئة خطياً بأي تغيير يطرأ على البيانات الواردة في نشرة الإصدار؛ مما قد يؤثر في قيمة تلك الأوراق المالية أو سعرها فور علمه بحدوث هذا التغيير، وتحدد لوائح الهيئة وقواعدها المعلومات التي يجب الإفصاح عنها والشروط التي تنطبق على البيان الصحفي. وقد نصت المادة رقم (8) من نظام إصدار الأوراق المالية وطرحها على أنه:

أولاً- يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية للهيئة إذا علم المصدر في أي وقت بعد موافقة الهيئة على نشرة الإصدار بأي مما يلي:

1- وجود تغيير ملحوظ في أمور جوهرية واردة في نشرة الإصدار، أو في أي مستند مطلوب بموجب هذا النظام.

2- ظهور أي مسائل إضافية مهمة كان يتوجب تضمينها في نشرة الإصدار.

ثانياً- يتعين على مدير الإصدار وبعد الحصول على موافقة الهيئة نشر هذه التغيرات في صحيفتين يوميتين على الأقل.

ثالثاً- إذا كانت التعديلات من الأمور الجوهرية التي تؤثر في المركز المالي للمصدر؛ فإنه يجوز للهيئة إلغاء الطرح وإلزام مدير الإصدار إعادةَ الأموال إلى المكتتبين.

5- الموافقة على نشرة الإصدار:

فيما يختص بالموافقة على نشرة الإصدار نصت المادة رقم (9) من نظام الإصدار والطرح على ما يأتي:

أ- لا يجوز اطلاع الجمهور على نشرة الإصدار قبل موافقة الهيئة عليها.

ب- توافق الهيئة على نشرة الإصدار عند اقتناعها بأن المعلومات الواردة فيها كافية ومستوفية للشروط المنصوص عليها في هذا النظام، إذ يجوز للمجلس رفض نشرة الإصدار أو تعليق نفاذها إذا تبين ما يأتي:

(1)- أن نشرة الإصدار أو أياً من المعلومات المرفقة بها لا تتفق ومتطلبات نظام الإصدار رقم 3495 لعام 2007 أو التعليمات أو القرارات الصادرة بمقتضاه أو لا تتفق مع متطلبات المصلحة العامة وحماية المستثمرين.

(2)- أن نشرة الإصدار أو أياً من المعلومات المرفقة بها تتضمن بيانات غير صحيحة أو غير دقيقة أو مضللة أو أنها لا تتضمن معلومات جوهرية تمكن المستثمر من اتخاذ قراره الاستثماري، أو إذا كانت تتضمن معلومات تم عرضها بصورة تجعل المعلومات الأخرى في النشرة غير صحيحة أو غير دقيقة أو مضللة.

(3)- إذا لم يدفع البدل المشار إليه في المواد السابقة (البدل المعتمد من قبل الهيئة). ومقدار البدل بموجب نظام بدلات هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية بالقرار رقم 3947 مبلغ مقطوع قدره (250000) ليرة سورية عند تقديم الطلب وطلب الموافقة على الإصدار، ومبلغ نسبي، وقدره واحد بالألف من قيمة الأسهم والأوراق المالية المصدرة أو الزيادة في رأس المال عند الموافقة على نشرة الإصدار على ألا يزيد هذا المبلغ على مليون ليرة سورية.

ج- تسعى الهيئة إلى مراجعة نشرة الإصدار في خمسة وأربعين يوماً من تاريخ تسلّم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة.

د- إذا رأت الهيئة لدى مراجعة نشرة الإصدار أن طرح الأوراق المالية المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين أو يمكن أن ينجم عنه إخلال بنظام الإصدار، فإنه يجوز لها اتخاذ أي مما يأتي:

(1)- أن تجري أي استقصاءات تراها مناسبة.

(2)- أن تطلب من مقدم الطلب أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة، وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.

(3)- أن تطلب من مقدم الطلب أو الغير تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها.

(4)- أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضرورياً وعلى نحو معقول لإجراء مزيد من الدراسة والتحقق.

هـ- إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة السابقة من هذه المادة أن الطرح بناء على نشرة الإصدار مازال في غير مصلحة المستثمرين أو يمكن أن ينجم عنه إخلال بنظام الإصدار أو لوائحه التنفيذية يتعين على الهيئة وبعد إعطاء فرصة كافية للمصدر لتقديم وجهة نظره أن تصدر تبليغاً للمصدر بعد اعتماد نشرة الإصدار. أو أن تنشر إخطاراً يحظر طرح الأوراق المالية التي تشملها نشرة الإصدار أو بيعها أو نقلها.

6- مدير الإصدار:

نصت المادة رقم 13 من نظام الإصدار والطرح على أنه يتعين على المصدر أن يعيّن مديراً للإصدار من الشركات المعتمدة من قبل الهيئة ويجوز لمدير الإصدار الإيعاز إلى جهات فرعية أخرى لتنفيذ بعض المهام الموكلة إليه على أن يكون هو المسؤول قانوناً أمام المصدر للأوراق المالية وأمام الهيئة وأمام المكتتبين عن مهامه التي قام بتخويلها لهذه الجهات، ويكون مدير الإصدار هو الجهة المسؤولة أمام الهيئة في إنهاء جميع الإجراءات المتعلقة بإصدار الأوراق المالية موضوع الطرح كما يتولى مدير الإصدار تسيير جميع الأمور المتعلقة بإصدار الأوراق المالية، وعلى الأخص المهام الآتية:

أ- القيام بدور صلة الاتصال الأساسية بين الجهة المصدرة للأوراق المالية ومصارف الاكتتاب والهيئة.

ب- التأكد من استيفاء الجهة المصدرة للأوراق المالية جميع المتطلبات اللازمة لإصدار الأوراق المالية بحسب التعليمات الصادرة عن الهيئة وعلى وجه الخصوص حصول الجهة المصدرة للأوراق المالية على جميع الموافقات اللازمة للطرح، سواء موافقة الجهات الرسمية أم موافقة الهيئة العامة العادية.

ج- بذل العناية اللازمة التي تقتضيها أصول المهنة في إدارة الإصدار وتنظيمه، ويشمل ذلك التأكد من أن نشرة الإصدار تحتوي على كل المعلومات المهمة والضرورية لتمكين المستثمرين من تكوين أفكار وآراء وتوقعات واضحة وكاملة حول تكاليف  الاستثمار في الأوراق المالية المعروضة للبيع ومنافعه ومخاطره، وأن النشرة لا تحتوي على أية معلومات غير سليمة أو ناقصة أو مضللة، أو أغفلت معلومات مهمة، وعليه توقيع التعهد بما يفيد ذلك بحسب نموذج نشرة الإصدار المعتمدة من قبل الهيئة، وأيضاً مراجعة الأسس التي تم الاعتماد عليها في تحديد سعر الإصدار بعد التشاور مع الجهة المصدرة للأوراق المالية والتأكد من الإفصاح عن الأسس التي تم الاعتماد عليها في تحديد السعر.

د- تعيين مصارف الاكتتاب بالتشاور مع الجهة المصدرة للأوراق المالية والدخول مع هذه المصارف في اتفاقيات تحدد واجباتها ومسؤولياتها بحسب المتطلبات الصادرة عن الهيئة.

هـ- إعداد نشرة الإصدار وتقديمها للهيئة بعد مراجعتها من قبل الجهة المصدرة للأوراق المالية والمستشار القانوني والحصول على شهادة منهم بذلك طبقاً للصيغة الواردة في نموذج نشرة الإصدار ومتابعتها حتى اعتمادها. وعليه أن يقوم بإعداد إعلان الطرح ونشره في الصحف المحلية بعد اعتماده مع نشرة الإصدار من الهيئة وقبل أسبوع على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب العام وتوفير العدد الكافي من النشرات واستمارات الاكتتاب لدى مصارف الاكتتاب وشركات الخدمات والوساطة المالية والتأكد من استمرار وجود هذه المستندات لدى هذه الجهات في فترة الاكتتاب من خلال متابعته المستمرة لسير عملية الاكتتاب. وعليه إبلاغ الهيئة في ثلاثة أيام في حالة وقوع أي تغيير أو تعديل في المعلومات الموضحة بنشرة الإصدار بعد اعتمادها من قبل الهيئة، ويخضع العمل بهذا التغيير لموافقة الهيئة؛ إذ لا يجوز إدخال أية تعديلات على نشرة الإصدار دون الرجوع إلى الهيئة.

و- الحصول على موافقة الهيئة على الإعلانات والنشرات والحملات الترويجية التي ترغب الشركة في نشرها عن الأوراق المالية.

ز- تزويد الهيئة بتقارير دورية في أثناء فترة الطرح حول نتائج الاكتتاب تتضمن عدد المكتتبين وجنسياتهم والأسهم المكتتب بها وطلبات الاكتتاب المرفوضة موضحاً أسباب الرفض وغيرها من البيانات الأخرى المتعلقة بذلك في الفترات الزمنية التي تحددها نشرة الإصدار واقتراح البدائل المناسبة لتخصيص الأسهم في حالة وجود فائض في الاكتتاب العام أو اقتراح كيفية التصرف بالأسهم غير المكتتب بها بحسب الشروط الواردة في نشرة الإصدار والحصول على موافقة الهيئة على تخصيص الأسهم للمكتتبين.

ح- إرسال إشعارات التخصيص إلى جميع المساهمين ومخاطبة مصارف الاكتتاب؛ لتقوم بإعادة المبالغ الفائضة، وذلك طبقاً للجدول الزمني الوارد في نشرة الإصدار ومتابعة تسجيل الأسهم المكتتب بها لدى الجهات المختصة وإعداد سجل المكتتبين بحسب متطلبات سوق دمشق للأوراق المالية ومركز المقاصة والحفظ المركز للأوراق المالية.

ط- التحضير لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية من حيث إرسال الدعوات إلى المساهمين ومتابعة إعداد تقرير المؤسسين، ويمكن أن ترسل مثل هذه الدعوات مع إخطارات التخصيص مباشرة.

ي- النظر في معالجة الشكاوى المقدمة من المكتتبين بالتنسيق مع مصارف الاكتتاب.

رابعاً- إعلان أسناد القرض:

على مجلس الشركة إعلان الاكتتاب بأسناد القرض في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل على أن يتضمن الإعلان تاريخ قرار الهيئة العامة العادية أو غير العادية بالموافقة على الإصدار مع الإشارة إلى عدد الأسناد وقيمتها الاسمية وأي خصومات أو علاوة إصدار ومعدل فائدتها وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته وعدد أسناد القرض التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها ومقدار رأسمال الشركة وفيما إذا كانت الأسناد قابلة للتحويل وقيمة المقدمات العينية ونتائج الميزانية الأخيرة المصدقة ورقم موافقة هيئة الأوراق المالية وتاريخها. وقد نص نظام إصدار وطرح الأوراق المالية على إعلان الطرح المذكور سابقاً حيث جاء فيه: «بعد اعتماد نشرة الإصدار من قبل الهيئة وموافقتها على الإعلان المتضمن طرح الأوراق المالية في السوق يتعين على مدير الإصدار نشر إعلان الطرح في صحيفتين يوميتين على الأقل وقبل أسبوع واحد على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب»، وذكر النظام بيانات مشابهة تقريباً للتي نص عليها قانون الشركات في المادة 124 منه وهي:

1- اسم الشركة ونوعها ومركز عملها الرئيسي وغايتها ومدتها.

2- رقم القرار المرخص بتأسيس الشركة وتاريخه.

3- رقم موافقة الهيئة (هيئة الأوراق والأسواق المالية) على نشرة الإصدار وإعلان الطرح وتاريخها.

4- رأس مال الشركة وعدد الأسهم وقيمتها الاسمية.

5- أسماء أعضاء مجلس الإدارة ونسبة ملكيتهم للشركات القائمة أو أسماء المؤسسين وعنوان كل منهم وجنسيته ومقدار الأسهم التي اكتتب بها وقيمتها الاسمية والمبالغ المسددة للشركات القائمة.

6- أسماء كبار المساهمين بالشركة الذين يملكون 5% فأكثر من رأس المال.

7- وصف الحصص العينية إن وجدت وأسماء أصحابها وبيان قيمتها وأسس تخمينها.

8- مدة الاكتتاب وشروطه وإجراءاته.

9- عدد الأسناد المطروحة للاكتتاب وقيمتها الاسمية.

10- المصارف التي يجري الاكتتاب بها.

11- مصاريف الإصدار.

12- الإشارة إلى المكان الذي يمكن للمستثمر أن يحصل فيه على نشرات الإصدار بما في ذلك عناوين المواقع على شبكة الإنترنت.

وتتم عمليات طرح أسناد القرض عبر الإصدار العام؛ ليتم الاكتتاب عليها من خلال المصارف. وعلى المصدر تحديد فترة العرض وفترة الاكتتاب أو البيع في نشرة الإصدار بحسب مقتضى الحال، وتعدّ موافقة الهيئة على نشرة الإصدار وعلى الإعلان بمنزلة الموافقة على هذه الفترات. ولا يجوز أن تقل فترة العرض العام عن عشرين يوماً، ولا تزيد على تسعين يوماً بأي حال من الأحوال. وإذا كان لدى الجهة المصدرة للأوراق المالية نية في عمل حملات ترويجية فيجب على مدير الإصدار إحاطة الهيئة بالبرنامج الزمني لهذه الحملات والمحاور الأساسية التي يتم التركيز عليها. وينبغي أن تتضمن النشرات والإعلانات والحملات الترويجية تعريف المستثمر بمخاطر الاستثمار. وفي حالة رغبة المصدر في نشر إعلانات ترويجية عن الأسهم المطروحة فيجب تقديم مسودة الإعلان إلى الهيئة لدراسته واعتماده قبل النشر، ويجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة إجراء التعديلات المناسبة على الإعلان.

خامساً - مخالفة نظام إصدار الأوراق المالية وطرحها:

يعدّ مخالفاً لأحكام نظام إصدار الأوراق المالية وطرحها:

1- المصدر الذي يقدم نشرة إصدار تتضمن بيانات غير صحيحة تتعلق بمعلومات جوهرية أو حذفاً لتلك المعلومات.

2- الشخص الذي يوقع على نشرة إصدار تتضمن بيانات غير صحيحة متعلقة بمعلومات جوهرية أو حذفاً لتلك المعلومات.

3- الشخص الذي لا يلتزم متطلبات نشرة الإصدار المحددة من الهيئة.

4- الشخص الذي يقوم ببيع أوراق مالية من خلال عرض عام من دون نشرة إصدار نافذة المفعول.

سادساً- الاكتتاب على أسناد القرض:

يقوم مدير الإصدار بحسب نظام إصدار الأوراق المالية وطرحها بتعيين ثلاثة مصارف سورية على الأقل يتم الاكتتاب من خلالها؛ وذلك للتسهيل على المستثمرين.

1- أحوال الاكتتاب:

عند انتهاء الاكتتاب نكون أمام ثلاث حالات:

أ- أن يؤدي الاكتتاب إلى تغطية القرض كاملاً.

ب- إذا لم يكتتب على مبلغ القرض جميعه. وهنا قرر المشرع أنه في حال عدم تغطية جميع الأسناد يجوز لمجلس إدارة الشركة أن يقرر الاكتفاء بالقدر الذي تمت تغطيته.

ج- إذا تم الاكتتاب بمبلغ يزيد على مبلغ القرض . فهنا يجب مراعاة الشرط الثاني من شروط الإصدار؛ وهو ألا يتجاوز القرض رأس مال الشركة، وذلك بمقتضى الفقرة الثالثة من المادة 126 من قانون الشركات، ويجب أن توزع هذه الأسناد غرماً بين المكتتبين على أن يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل، ويجب على المكتتبين أن يدفعوا قيمة أسناد القرض التي اكتتبوا بها دفعة واحدة عند الاكتتاب.

2- بيانات أسناد القرض:

يجب أن يتضمن سند القرض البيانات الآتية:

أ- اسم الشركة المقترضة وعنوانها ورقم سجلها وتاريخه ومدة الشركة.

ب- اسم مالك السند وجنسيته.

ج- رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.

د- مجموع قيم أسناد القرض المصدرة.

هـ- مواعيد إطفاء الأسناد وشروطه ومواعيد استحقاق الفائدة.

و- الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت.

ز- أي شروط وأحكام أخرى تقرر هيئة الأوراق وجوب إدراجها أو أية شروط ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات وشروط الإصدار.

3- سجل أسناد القرض:

يتم تسجيل أسناد القرض بأسماء مالكيها، وتوثق التصرفات التي تجري عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة التي تمسك هذه السجلات، وتكون هذه الأسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية في حال إدراجها في هذه الأسواق وفقاً لقواعد السوق الناظمة لعملية تداولها وللقواعد والشروط التي تضعها الهيئة.

4- الوفاء بقيمة أسناد القرض:

يتم وفاء قيمة الأسناد من قبل الشركة وفقاًً للشروط التي وضعت عند الإصدار. وليس للشركة أن تقدم ميعاد الوفاء، أو تؤخره إلا بموافقة هيئة مالكي أسناد القرض التي تتشكل عند كل إصدار.

ومما سبق نجد أن قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 جاء بأحكام خاصة تتعلق بالشركة المساهمة فيما يتعلق بإصدار أسناد القرض وطرحها على الاكتتاب.

مراجع للاستزادة:

- إلياس ناصيف، موسوعة الشركات التجارية، الجزء السابع (منشورات الحلبي الحقوقية، بيروت، دون تاريخ).

- أبو زيد رضوان، الشركات المساهمة (منشورات دار الفكر العربي، دمشق 1983)،

- جاك الحكيم، الشركات التجارية (منشورات جامعة دمشق، الطبعة الثالثة، دمشق2003-2004).

- محمد فريد العريني، الشركات التجارية - شركات الأشخاص والأموال، الجزء الثاني (منشورات دار المطبوعات الجامعية).

 


التصنيف : القانون التجاري
النوع : القانون التجاري
المجلد: المجلد الأول: الإباحة والتحريم ـ البصمة الوراثية
رقم الصفحة ضمن المجلد : 234
مشاركة :

اترك تعليقك



آخر أخبار الهيئة :

البحوث الأكثر قراءة

هل تعلم ؟؟

عدد الزوار حاليا : 1100
الكل : 35194112
اليوم : 98731